Churchill Capital Corp II annonce un investissement supplémentaire de 400 millions de dollars

• Apport de l'investissement total de Prosus, l'un des principaux investisseurs mondiaux dans le domaine des technologies électroniques, à 500 millions de dollars et les engagements totaux PIPE dans le cadre des transactions Skillsoft et Global Knowledge à au moins 530 millions de dollars
• Accord de soutien stratégique pour fournir des services supplémentaires sur une base future
• Autorisation HSR pour les transactions Skillsoft et Global Knowledge reçues

Churchill Capital Corp II ("Churchill II") (NYSE: CCX.U), a indiqué aujourd'hui que Prosus N.V. ("Prosus"), un groupe Internet grand public mondial et l'un des plus grands investisseurs technologiques au monde, a exercé son option précédemment annoncée d'investir 400 millions de dollars supplémentaires dans l'acquisition prévue par Churchill II de Software Luxembourg Holding SA ("Skillsoft") et de Global Knowledge Training LLC (" Global Knowledge "), portant l'investissement total de Prosus dans Churchill II dans le cadre de la transaction à 500 millions de dollars.

L'investissement accru de Prosus est une réaffirmation de son soutien aux transactions annoncées de Churchill II pour fusionner avec Skillsoft et acquérir Global Knowledge. Cette combinaison créera la première société d'apprentissage numérique au monde avec une suite complète de contenus virtuels à la demande ou en classe; des parcours d'apprentissage personnalisés basés sur les rôles et les compétences; un portefeuille de cours élargi; et une plateforme d'apprentissage immersive conçue pour rendre l'apprentissage plus facile, plus accessible et plus efficace.

Comme annoncé précédemment, Prosus a conclu un accord de soutien stratégique avec Churchill II qui est entré en vigueur si Prosus exerçait son option de faire cet investissement supplémentaire et que certaines autres conditions étaient remplies. Prosus a accepté de fournir certains services de soutien au développement des affaires et aux relations avec les investisseurs.

La décision de Prosus de faire cet investissement substantiel dans Churchill II et de rendre l'accord de soutien stratégique efficace contribuera à financer davantage la structure du capital de Skillsoft, fournira la certitude d'assurer la réalisation du regroupement d'entreprises et permettra à Skillsoft d'exécuter sa stratégie commerciale et son plan de croissance.

"Prosus a construit un solide portefeuille d'investissements dans les technologies électroniques au cours des cinq dernières années", a déclaré Patrick Kolek, chef de l'exploitation de Prosus. Nous pensons qu'il existe une énorme opportunité de croissance pour répondre à la demande des entreprises et des consommateurs en matière d'éducation à l'échelle mondiale. Notre investissement dans Skillsoft est une autre opportunité passionnante dans ce secteur en croissance rapide et nous sommes impatients de travailler avec Churchill II pour exploiter pleinement le potentiel du Entreprise."

"L'investissement supplémentaire de Prosus, un investisseur de premier plan dans les technologies, souligne notre confiance combinée dans la nouvelle stratégie commerciale, le leadership et les perspectives de Skillsoft pour accélérer davantage l'espace d'apprentissage numérique", a déclaré Michael S. Klein, président-directeur général de Churchill II. "Cela fournit à la fois un capital stratégique pour les partenaires ainsi qu'une flexibilité financière supplémentaire."

Comme annoncé le 13 octobre, Churchill II apportera jusqu'à 697 millions de dollars de liquidités levées lors de son introduction en bourse en juin 2019. Churchill II s'attend à au moins 530 millions de dollars en actions ordinaires par le biais d'un investissement privé dans des engagements de capital public («PIPE») dans le cadre de avec l'acquisition de Skillsoft et Global Knowledge, le cas échéant, y compris auprès de Prosus, qui avait initialement engagé 100 millions de dollars avant d'exercer son option d'investir la totalité de 500 millions de dollars au même prix de 10,00 dollars par action.

Les montants PIPE ci-dessus n'incluent aucun investissement des fonds affiliés à Rhône Capital, le contrat de souscription précédemment annoncé ayant été résilié conformément à ses termes suite à une décision des parties de ne pas procéder à l'investissement.

À l'issue de la transaction Skillsoft et de Prosus PIPE, Prosus détiendra environ 30% de la société fusionnée et disposera d'une représentation proportionnelle au conseil d'administration qui donne actuellement le droit de désigner deux membres du conseil d'administration, y compris le président de la société issue du regroupement.

Churchill II a annoncé aujourd'hui que sa demande de résiliation anticipée de la période d'attente en vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act de 1976, telle que modifiée («HSR»), pour son acquisition de Skillsoft et de Global Knowledge, a été accordée avec effet immédiat.

L'acquisition de Skillsoft et Global Knowledge par Churchill II devrait être finalisée en janvier 2021, sous réserve de l'approbation des actionnaires de Churchill II et de Skillsoft et de l'obtention des approbations réglementaires et des conditions de clôture habituelles. L'investissement de Prosus est soumis, entre autres conditions, à l'autorisation HSR et, en ce qui concerne son investissement supplémentaire de 400 millions de dollars, à l'examen du Comité sur l'investissement étranger aux États-Unis (CFIUS).

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*Source: PRNewswire/ Nov. 11, 2020